在联创股份（300343.SZ）收购子公司上海鏊投网络科技有限公司（下称“上海鏊投”）合同诈骗案终审判决后，3月22日，该公司及相关责任人收到了山东证监局的《行政处罚事先告知书》。

对赌压力下上海鏊投展现“财务魔术”。监管调查显示，2016年至2019年期间上海鏊通过体外资金循环、购买虚假业绩等不正当手段进行了系统性造假，累计虚增利润约5.1亿元。2023年10月，山东省高级人民法院终审判决，上海鏊投法定代表人高胜宁等相关人员在合同签订及履行中骗取巨额财物，构成合同诈骗罪。

历史问题拖累该公司的市场表现，联创股份的股价自2022年11月的高点11.94元/股持续下滑，截至2025年3月21日，股价已跌至5.85元/股，股价腰斩。

遭顶格处罚

3月22日，联创股份公告称，公司及7名责任人收到山东证监局《行政处罚事先告知书》，因公司2017年至2019年连续三年半期间存在信息披露违法违规行为，公司及前董事长李洪国等高管被罚。

据山东证监局调查，2017年9月，联创股份以现金收购上海鏊投50.10%股权，次年又以发行股份方式收购剩余49.90%股权，2018年12月19日，联创股份完成上述股权工商变更登记手续，上海鏊投正式成为其全资子公司。

然而，监管发现，上海鏊投在2016年1月至2019年6月期间，通过体外资金循环、购买虚假业绩等不正当手段进行了系统性造假，导致联创股份的《交易报告书》信息严重不实。具体而言，上海鏊投在上述时间段内分别虚增营收1.83亿元、3.56亿元、1.04亿元和2.52亿元，占联创股份同期披露营收的比例分别为7.87%、12.86%、17.68%和15.92%；同时，虚增利润总额分别为0.89亿元、1.77亿元、0.62亿元和1.28亿元，占比分别为31.32%、37.85%、120.18%和83.47%。

由于联创股份自2017年11月起合并了上海鏊投的财务报表，因此其2017年年报、2018年半年报、2018年年报及2019年半年报均因上海鏊投的财务造假行为而存在虚假记载。虚增营收分别为0.96亿、2.52亿、5.82亿及0.75亿元，占联创股份当期对外披露营业收入的比例分别为3.46%、15.92%、16.17%、4.43%；虚增利润分别为0.47亿、1.28亿、2.35亿及0.31亿元，占联创股份当期对外披露利润总额的比例分别为10%、83.47%、12.66%、28.68%。

在此次处罚中，上海鏊投前法人代表高胜宁因组织业绩造假，被认作联创股份违法的主要责任人，遭警告、罚款30万元及终身证券市场禁入。联创股份前董事长李洪国因管理失职且未采取有效措施，被警告、罚款25万元并禁入证券市场5年。其他涉事高管如王蔚、齐海莹、胡安智、邵秀英及郝志健等，也因未尽职被警告并罚款不等。

此外，联创股份表示，深圳证券交易所将对公司股票实施其他风险警示，但未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法强制退市的情形。

造假案始末

联创股份的造假风波，还需要追溯至2017年并购上海鏊投事项。

上海鏊投成立于2014年9月，主营业务为网络营销，2015年11月，该公司法定代表人变更为高胜宁。同年末，孔刚（宽毅上海股权投资基金管理有限公司实控人）结识高胜宁后，共谋上海鏊投公司的资本运作。

2017年9月，联创股份与高胜宁等上海鏊投法人签订协议，斥资6.48亿元收购其50.10%股权，并纳入合并报表。上海鏊投承诺2017-2019年净利润分别不低于9800万、1.225亿和1.55亿，并签署业绩补偿承诺。次年12月，联创股份又以发行股份加现金的方式，作价6.84亿元收购剩余49.90%股权，从而实现对上海鏊投的全资控制，并约定2018-2020年上海鏊投扣非净利润分别不低于1.225亿、1.55亿和1.69亿。

但承诺期过后，联创股份并没有获得预期的业绩，反而遭遇上海鏊投的反噬。

2022年11月，联创股份公告披露了山东省淄博市中级人民法院出具的《刑事判决书》，判决书显示，在孔刚的策划下，上海鏊投调整股权结构，通过借用体外资金、购买虚假业绩等手段虚增公司业绩，制作虚假财务账目，提升上海鏊投的估值，从而达到被上市公司并购的目的，通过高胜宁、王耘、黄烱、叶青等人具体实施。2016 年至 2019 年，累计虚增利润约5.1亿元。

一审判决认定，孔刚等人以非法占有为目的，在合同签订及履行中骗取巨额财物，构成合同诈骗罪。孔刚获无期徒刑，剥夺政治权利终身，没收个人全部财产；高胜宁获刑十五年，罚金二百万元；其它人员也被判处不同程度的处罚。此外，扣押违法所得将返还联创股份，不足部分责令继续退赔。

2023年10月，联创股份发布关于刑事诉讼事项终审判决胜诉的公告。山东省高级人民法院驳回上诉，维持原判。标志着联创股份并购上海鏊投造假案正式落槌。

退赔困局

案件已落槌，但历经一年多，联创股份仅追回执行款2.11亿元，相较并购投入资金13.32亿元损失巨大。

1月21日，联创股份公告称，收到山东省淄博市中级人民法院划转的刑事退赔执行款1.21亿元。根据公告，该款源于上海鏊投合同诈骗案违法所得追缴，主要来自主犯孔刚、高胜宁等人被查封的股票变现及部分现金资产。

但法院未披露退赔总金额与联创股份实际损失的比例。第一财经记者梳理公司公告发现，公司已于2023年12月和2024年1月分别收到执行款约0.55亿元和0.35亿元，叠加此次的1.21亿元执行款，公司已实际收到的执行款为2.11亿元，占并购投入金额的15.8%。

尽管执行款陆续到账，但投资者对于后续款项能否全额追偿到位仍疑虑重重。根据判决书，法院责令孔刚等人“继续退赔”未足额部分。但主犯孔刚被判无期徒刑且没收个人全部财产，实际偿付能力存疑。律师分析指出，此类经济犯罪退赔执行率通常不足30%，若被告人无其他隐匿资产，上市公司恐难进一步获偿。

值得注意的是，投资者索赔已经开始。已有律师表示其代理的联创股份虚假陈述投资者索赔案多次获得济南中院正式立案，目前正在等待法院的下一步安排，律师团队同步还在继续推进后续案件的立案工作，还在继续接受其他投资者的索赔委托。

也有律师认为，“综合目前违法事实，根据规定，在2018年4月14到2022年11月21日之间买入联创股份股票，并且在2022年11月21日后卖出或持有股票的投资者，目前还可发起索赔，虚假陈述索赔案已经进入诉讼时效倒计时。”